Dahlia Williams (Jennifer Connelly) separou-se recentemente e está tentando começar uma vida nova, se mudando para um novo apartamento e começando a trabalhar em um novo emprego. Dahlia está decidida a pôr um ponto final no relacionamento com seu antigo marido para poder se dedicar a cuidar de Ceci (Ariel Gade), sua filha, mas a separação litigiosa se transforma em uma complicada batalha pela custódia da criança. Para piorar a situação, o apartamento para o qual elas se mudaram possui barulhos misteriosos, vazamentos constantes de uma água negra e alguns fatos estranhos, que dão margem à imaginação de Dahlia. Acreditando que está sendo vítima de um assustador jogo mental, ela tenta juntar as peças do enigma e descobrir o que está acontecendo. O filme também conta com John C. Reilly, Tim Roth e Dougray Scott.
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